01 ) Git Up
02 ) Loyalty
03 ) I'll Be Damned
04 ) Dude (Skit)
05 ) My Band
06 ) U R the One
07 ) 6 in the Morning
08 ) How Come
09 ) Leave Dat Boy Alone
10 ) Get My Gun
11 ) Bizarre (Skit)
12 ) *****
13 ) Steve's Coffee House
14 ) D-12 World
15 ) 40 Oz.
16 ) Commercial Break
17 ) American Psycho 2
18 ) Bugz 97
19 ) Good Die Young
20 ) Keep Talkin (Bonus Track)
힙합을 인종/나이 관계 없는 가장 보편적인 음악으로 만든 일등공신 에미넴, 그리고 그의 크루 D12.
그 누구도 노래할 수 없는, 가장 추하고 더럽고 역한 것들에 관해 노래한다는 D12의 두번째 앨범 [D12 World]
그룹 내에서 에미넴만 각종 집중을 받는 것에 대한 풍자를 다룬 첫 싱글 'My Band', 그 특유의 마이너한 파워를 흠씬 풍기는 '6 In The Morning', 이미 비디오까지 공개되어 매니아들로부터 절대적인 지지를 확언 받은 '40 Oz'등 에미넴이 아니면 나올 수 없는 비수처럼 찌르는 날카로운 라임과 지곡한 비트로 가득한 총 21곡 수록.